Решение о созыве годового собрания образец

Новости от партнеров

Решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества

г. Минск 12.07.2013

10 июля 2013 года в адрес закрытого акционерного общества "ААА" (далее - Общество) от Иванова Ивана Ивановича, акционер Общества, владеющего 11 000 простых (обыкновенных) акций, что составляет 11 процентов голосующих акций Общества, поступило требование о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества в очной форме. В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества Иванов И.И. просит включить вопрос о выплате дивидендов по результатам полугодия.

В соответствии со статьей 48 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах"

РЕШИЛ:

1. Провести 20 августа 2013 года в 10 часов 00 минут внеочередное общее собрание акционеров Общества, по адресу: Республика Беларусь, г.Минск, ул. Парниковая, д. 1, каб. 101.

2. Определить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:

1) О выплате дивидендов по результатам первого квартала.

3. Предложить следующую формулировку проекта решения по вопросам повестки дня:

1) В связи с отсутствием ограничений на выплату дивидендов, установленных частью пятой статьи 72 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах", выплатить по результатам полугодия дивиденды в денежной форме в срок до 20 сентября 2013 года включительно в размере 5000 белорусских рублей на каждую простую (обыкновенную) акцию.

4. Установить очную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.

5. Определить открытую форму голосования по всем вопросам повестки дня.

6. Уведомить каждого акционера Общества, имеющего право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, путем направления письменного уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества посредством почтовой связи (заказным письмом с уведомлением о вручении) или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

7. Предоставить для ознакомления акционеров следующие документы:

бухгалтерский баланс по состоянию на 1 января 2013 года

бухгалтерский баланс по состоянию на 1 июля 2013 года.

8. Установить, что документы, указанные в пункте 6 настоящего Решения будут доступны для ознакомления акционеров (их представителей) в течение 7 дней до проведения собрания по месту нахождения Общества по адресу: Республика Беларусь, г.Минск, ул. Парниковая, д. 1, а также в день проведения собрания - по месту его проведения. Предъявление акционерами (их представителями) документов, удостоверяющих личность и подтверждающих их полномочия, обязательно.

9. Регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, осуществлять в день проведения собрания по месту его проведения, с 9 часов 30 минут до 10 часов 00 минут.

10. Регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, осуществлять директору Общества на основании предъявляемых регистрируемыми лицами документов, удостоверяющих личность и подтверждающих их полномочия.

Образец. Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример)

Образец. Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример) - скачать в текстовом формате

Новости бизнеса

Норвегия опередила Россию по поставкам газа в Западную Европу

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 23 May 2015 06:52:00 +0300

Норвегия в первом квартале 2015 года превзошла Россию по объемам поставок газа в Западную Европу, пишет The Local. Тем самым Евросоюз подтвердил свои намерения отказаться от российского газа, отмечает издание.

Правительство предложило снизить налоги на новые производства

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 23 May 2015 09:34:00 +0300

Правительство внесло в Госдуму законопроект, который предоставляет регионам право снижать налоговую нагрузку для участников инвестиционных проектов. Об этом сообщает в субботу пресс-служба кабмина.

Правительство выделит более 1,7 млрд рублей НИИ пульмонологии

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 23 May 2015 08:05:46 +0300

Кабмин России в текущем году выделит из бюджета 1,742 млрд руб. для строительства и оснащения технологическим оборудованием здания НИИ пульмонологии. Документ опубликован на сайте правительства. Объект собираются ввести в эксплуатацию в 2016 году.

Нефть подешевела на фоне укрепления доллара до $65,5 за баррель

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 17:53:00 +0300

Июльские фьючерсы на нефть Brent на лондонской бирже ICE Futures к 17:33 по московскому времени подешевели на $1,01 (1,52%) - до $65,53 за баррель. Цена фьючерса на нефть WTI на июль на торгах Нью-йоркской товарной биржи (NYMEX) снизилась к этому времени на $0,72 (1,19%) - до $60,00 за баррель.

Фондовые рынки США открылись разнонаправленно

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 17:08:36 +0300

Торги на фондовых рынках США открылись разнонаправленной динамикой основных котировок. Об этом свидетельствуют данные торгов. Индекс Dow Jones упал на 0,1%, до 18 276,13 пункта. Индекс S&P 500 снизился на 0,04% и составил 2129,38 пункта.

Госдума отклонила законопроект о запрете валютной ипотеки

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 18:14:55 +0300

Госдума на пленарном заседании отклонила законопроект о введении запрета на такие кредиты. Также депутаты не одобрили запрет на кредиты с плавающей ставкой. Запретить выдачу такой ипотеки в декабре предложили депутаты от фракции Справедливая Россия.

Минфин ждет повышения рейтингов России с улучшением прогнозов МВФ

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 23 May 2015 00:01:15 +0300

Минфин РФ ожидает, что за улучшением прогнозов МВФ по России должно последовать повышение суверенных рейтингов РФ, сообщил замминистра финансов России Сергей Сторчак.

Медведев пообещал «жесткий ответ» на отказ Украины от выплаты долга

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 23:13:42 +0300

Премьер-министр России пообещал занять максимально жесткую позицию и отстаивать национальные интересы при отказе Украины от выплаты долгов России. Об этом сообщает ТАСС со ссылкой на заявление главы правительства в интервью телеканалу Россия 1.

Саммит в Риге поддержал строительство газопровода в обход России

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 17:49:18 +0300

Участники саммита Восточного партнерства, проходящего в Риге, поддержат создание Южного газового коридора, который должен соединить Евросоюз с каспийским регионом, в обход России, а также реверс газа на Украину. Об этом говорится в итоговом заявлении саммита (.pdf).

Чистый убыток «Трансаэро» по РСБУ в 2014 году вырос на 17,82%

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 21:01:31 +0300

Чистый убыток авиакомпании Трансаэро по российскому стандарту бухгалтерского учета (РСБУ) в 2014 году вырос на 17,82% до 19,322 млрд руб. Об этом говорится в отчетности компании.

Владимир Путин постановил создать государственный сегмент интернета

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 23 May 2015 00:39:00 +0300

Конъюнктура Президент России подписал указ О некоторых вопросах информационной безопасности Российской Федерации, который предполагает образование в рунете госсегмента интернета. Это будет сделано путем преобразования сегмента интернета, находящегося в ведении Федеральной службы охраны.

Росстат: реальные располагаемые доходы россиян в апреле упали на 4%

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 16:19:59 +0300

Реальные располагаемые денежные доходы населения РФ в апреле текущего года снизились на 4% по сравнению с апрелем прошлого года, за четыре месяца снижение составило 2,2%, говорится в оперативном докладе Росстата.

Экс-акционеры ЮКОСа подали иск об аресте имущества России на $50 млрд

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 13:10:32 +0300

Бывшие акционеры нефтяной компании ЮКОС обратились в суды США, Франции и Великобритании за исполнением решения Гаагского суда о взыскании с Российской Федерации $50 млрд, заявил руководитель компании Group Menatep Limited (GML) Тим Осборн немецкой Sueddeutsche Zeitung.

Росстат: уровень безработицы в РФ в апреле снизился до 5,8%

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 20:59:04 +0300

Число экономически активного населения в общей численности населения России в апреле составил 52%, то есть 76 млн. человек. Напомним, ранее в Минэкономразвития пересмотрели прогноз относительно уровня безработицы в РФ по итогам 2015 года в сторону уменьшения до 6% (ранее 6,4%).

Авиакомпании РФ снизили пассажироперевозки в апреле на 1,1%

Образец- Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример): 22 May 2015 15:12:33 +0300

Российские авиакомпании снизили объем перевозок пассажиров в апреле 2015 года по сравнению с тем же периодом годом ранее на 1,1% до 6,367 млн человек. При этом за четыре месяца пассажироперевозки уменьшились на 2% до 23,364 млн человек, сообщает Росавиация.

Подготовка к годовому общему собранию акционеров

Годовое общее собрание - важнейшее корпоративное событие в жизни акционерного общества, на котором решаются ключевые кадровые вопросы: избрание совета директоров, ревизионной комиссии и утверждение аудитора общества. Финансовые вопросы: утверждение порядка распределения прибыли, в том числе объявление дивидендов.

Принятие этих "судьбоносных решений" нередко сопряжено со скрытой борьбой и явными конфликтами, которые проявляются в судебных оспариваниях решений годовых собраний. Поводом для исков, как правило, являются формальные нарушения. Формальные не в смысле их второстепенности, а связанные с формой документов и соблюдением процедур проведения собрания.

Нередко в извещении о созыве собрания дается одна формулировка вопроса повестки дня, в бюллетене для голосования - другая, а в протоколе общего собрания - третья. Органы государственной регистрации отказывают в совершении регистрационного действия, ссылаясь на имеющиеся разночтения. Гегелевский афоризм "форма существенная" приобретает практический смысл. Несоблюдение формы порождает существенные проблемы.

Созыв, проведение и подведение итогов годового общего собрания акционеров эта длительная и трудоемкая процедура разбитая на следующие этапы:

внесение акционерами предложений по вопросам повестки дня и кандидатам в органы общества

рассмотрение советом директоров предложений акционеров

направление мотивированных отказов по предложениям акционеров либо включение предложений акционеров в повестку дня годового общего собрания

утверждение списков кандидатур по выборам органов общества

получение письменного согласия кандидатов баллотироваться в органы общества

внесение по инициативе совета директоров вопросов в повестку дня и кандидатов в органы общества

предварительное утверждение советом директоров годового отчета (годовых отчетов) общества, порядка распределения прибыли по итогам финансового года, в том числе рекомендаций по размеру годовых дивидендов, рекомендаций по размеру вознаграждения и (или) компенсаций расходов членам ревизионной комиссии в связи с исполнением ими своих обязанностей

принятие советом директоров решения о созыве годового общего собрания, утверждение его повестки дня

получение заключения ревизионной комиссии о достоверности данных годового отчета (годовых отчетов) и годовой бухгалтерской отчетности общества

информирование акционеров о созыве собрания

составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и выдача из него справок и выписок

предоставление акционерам информации по вопросам повестки дня годового общего собрания

подготовка бюллетеней для голосования и в случае необходимости их предварительное направление (вручение) акционерам

регистрация участников собрания учет доверенностей

формирование при необходимости органов собрания (председателя, президиума, секретаря)

подведение итогов голосования составление протокола и отчета об итогах голосования

составление протокола годового общего собрания акционеров

информирование акционеров о решениях, принятых годовым общим собранием акционеров.

Итоговые решения, принятые на общем собрании, важны для любого акционерного общества, которое заинтересовано в том, чтобы эти решения не были впоследствии признаны судом недействительными. Иначе общество лишится возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, так как при возбуждении процесса в суде по вопросу признания решения общего собрания недействительным оно будет вынуждено отвлекаться от решения хозяйственных вопросов, направленных на достижения основной цели деятельности общества - получение прибыли. Поэтому очень важно, соблюдая все требования законодательства, провести необходимые подготовительные мероприятия к проведению годового собрания, не нарушая установленных законодательством предельных сроков и осуществляя все необходимые процедуры, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Сроки и место проведения годового общего собрания акционеров

Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Нарушение сроков проведения годового общего собрания акционеров влечет прекращение полномочий состава совета директоров, избранного на прошлом годовом общем собрании, за исключением полномочий по подготовке созыва и проведения годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона "Об акционерных обществах").

Годовое общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Компетенция по подготовке и созыву годового общего собрания

В каждом обществе должен быть определен орган, в чью компетенцию входит вопрос по подготовке и созыву годового общего собрания акционеров. Если в обществе создан совет директоров, то этот вопрос решен на законодательном уровне. Федеральный закон "Об акционерных обществах" содержит прямое указание на компетентный орган - совет директоров (п.1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах").

Заседание совета директоров, посвященное созыву годового общего собрания акционеров, созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или его внутренним документом. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется его уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена (ст. 68 Закона "Об акционерных обществах").

Статьей 64 Закона "Об акционерных обществах" установлено, что в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Исключением из установленных правил является общество с единственным акционером. В соответствии с п. 3 ст. 47 Закона "Об акционерных общества в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона "Об акционерных обществах", определяющей порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Повестка дня годового общего собрания акционеров

Повестка дня общего собрания акционеров - это план собрания, принятие решений по которому соответствует реализации управленческих функций акционерного общества. Законом "Об акционерных обществах" к содержанию повестки дня годового общего собрания акционеров предъявляются требования, обязательные для исполнения.

Принципиальная особенность повестки дня годового собрания состоит в том, что некоторые вопросы повестки дня должны быть рассмотрены только на годовом собрании. К таким вопросам относятся:

" избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

" избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества

" утверждение аудитора общества

" утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Приведенный перечень вопросов должен быть включен в повестку дня годового общего собрания акционеров в обязательном порядке, на что указывает п. 2 ст. 54 Закона "Об акционерных обществах".

Повестка дня может также включать и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее - предложения в повестку дня) могут быть внесены путем:

" направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания

" вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу

" направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня годового общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.

Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения.

Если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой внесения такого предложения является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

В случае, если предложение в повестку дня годового общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" к оформлению доверенности на голосование.

В случае, если предложение в повестку дня годового общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня годового общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

" акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах"

" акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества

" предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах"

" вопрос, предложенный для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

В первую очередь следует обратить внимание на изменение наименования документа. Ранее он именовался списком акционеров, но в связи с тем что фактически в список включались не только акционеры, но и иные лица, например их представители, наименование списка правомерно изменено. Так, при использовании в акционерных обществах исключительного права Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования - "золотой акции" указанные субъекты, не являясь акционерами общества, вправе участвовать в общем собрании акционеров через своих представителей. На обязательное включение в список лиц представителей - обладателей "золотой акции" в Законе "Об акционерных обществах" имеется специальное указание (п. 1 ст. 51 Закона).

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, изменены. По общему правилу дата составления списка лиц для участия в годовом общем собрании акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров. В случае если в повестку дня включены вопросы, кворум по которым различен, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в таком годовом общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты его проведения.

Для составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров должен содержать следующую информацию:

" имя (наименование) лица

" данные, необходимые для его идентификации (например, паспортные данные)

" данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым лицо обладает

" почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении годового общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования, в случаях, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах".

Изменено количество голосующих акций общества, которыми должно обладать лицо, имеющее право ознакомиться со списком. Список лиц предоставляется обществом по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 % голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. Если лицо, имеющее право участвовать в годовом общем собрании акционеров, обладает меньшим количеством голосов, оно вправе получить выписку или справку, удостоверяющую включение данного лица в список. Выписка из списка и справка являются новыми документами, предусмотренными Законом "Об акционерных обществах" с 2002 года. Общество обязано предоставить заявителю указанные документы в течение трех дней с момента обращения соответствующего лица в общество. Следует обратить внимание на то, что выписка из списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, подтверждает включение обратившегося лица в указанный список, а справка - об отсутствии права на участие в годовом общем собрании.

Изменения в список могут вноситься только в двух случаях: при восстановлении нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или при исправлении ошибок, допущенных при его составлении.

Информация о проведении годового общего собрания акционеров

В зависимости от включения или невключения в повестку дня вопроса о реорганизации сообщение о проведении годового общего собрания должно осуществляться в разные сроки. Если повестка дня общего собрания не содержит вопроса о реорганизации, то сообщение должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, в случае включения указанного вопроса в повестку - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Следовательно, общим сроком информирования о проведении собрания акционеров является дата, установленная не более чем за 20 дней до проведения годового общего собрания.

Теперь законодательно закреплены три возможных способа информирования лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, о его проведении. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, заказным письмом. Норма о направлении заказного письма является диспозитивной, т. е. общество самостоятельно может изменить указанную форму уведомления путем включения в устав положения об ином способе. Общество вправе определить форму информирования, например, путем направления сообщения с обязательным соблюдением письменной формы (т. е. письмо может быть не заказным, а обычным почтовым отправлением). Обществам также предоставлена возможность информировать путем вручения сообщения каждому из указанных лиц в списке под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, путем опубликования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Обращаем внимание на то, что если устав общества не содержит положений о форме информирования о проведении общего собрания акционеров, общество обязано направить сообщение в адрес лица, имеющего право участвовать в годовом общем собрании акционеров, заказным письмом.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении годового общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио, интернет).

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно содержать:

полное фирменное наименование общества и его местонахождение

информацию о том, что общее собрание акционеров проводится в форме собрания

дату, место, время проведения годового общего собрания акционеров

почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, в случае, когда голосование осуществляется при помощи бюллетеней

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

повестку дня годового общего собрания акционеров

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 года № 17/пс установлено, что в сообщении о проведении общего собрания также должно быть указано время начала регистрации участвующих лиц.

Информация (материалы), подлежащие предоставлению

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:

" годовая бухгалтерская отчетность

" заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности

" сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества

" проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции

" проекты внутренних документов общества

" проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В соответствии с Постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 года № 17/пс к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению собрания, относятся:

" годовой отчет общества

" заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества

" рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года

" наличие либо отсутствие письменного согласия кандидатов, выдвинутых в совет директоров, в члены ревизионной комиссии общества, на должность единоличного исполнительного органа т.д. на избрание в соответствующий орган общества.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

" отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу

"расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период

" протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:

" обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества

" годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет

" квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

" положение общества в отрасли

" приоритетные направления деятельности общества

" отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности

" перспективы развития общества

" отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества

" описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества

" перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом

"Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении

" перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении

" состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года

" сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года

" критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года

" сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения

" иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества.

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества. Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества.

Указанная информация (материалы) в течение 20 дней до проведения годового общего собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в годовом собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении годового общего собрания.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в годовом общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

Итак, подготовка к проведению годового общего собрания акционеров осуществляется, как правило, советом директоров, хотя непосредственными участниками в подготовительном процессе являются также акционеры и иные лица, имеющие право участвовать в общем собрании, а также органы управления и контроля общества. Участие акционеров и их представителей в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров выражается в направлении предложений в повестку дня и предложений кандидатов в органы управления, контроля и счетную комиссию. Важную роль на подготовительном этапе играет единоличный исполнительный орган общества, на которого Законом возложена обязанность организовать подготовку годовых отчетов и бухгалтерской отчетности. Задействован также контрольный орган общества - ревизионная комиссия (ревизор), в чьи обязанности входит подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества и годовой бухгалтерской отчетности.

Следует напомнить об обязанности совета директоров, установленной ст. 89 Закона, предварительно утверждать годовой отчет общества. Причем этот документ должен быть утвержден не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. В связи с тем что на открытые акционерные общества возложена обязанность раскрывать перед неограниченным кругом лиц информацию, содержащуюся в годовом отчете общества и годовой бухгалтерской отчетности (ст.92 Закона) необходимо привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами, для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности.

Несмотря на участие в подготовительном процессе всех органов управления и контроля общества, а также акционеров и их представителей, главным действующим лицом, организующим годовое общее собрание акционеров, все же является совет директоров общества. На итоговом заседании совета директоров должны быть решены все необходимые вопросы по подготовке к собранию. Поэтому совету директоров каждого акционерного общества следует особо подготовиться к его проведению и обратить внимание на те документы и вопросы, которые должны быть подготовлены и решены. К заседанию совета директоров, посвященному созыву годового общего собрания акционеров, должны быть подготовлены следующие документы и информация:

" предложения в повестку дня годового общего собрания, исходящие от акционеров

" перечень кандидатур в органы управления и контроля

" перечень обязательных вопросов повестки дня годового общего собрания, предусмотренный Законом

" подготовленные исполнительным органом общества годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность

" заключение ревизионной комиссии (ревизора), а в случае необходимости аудитора общества о достоверности данных годового отчета и финансовой отчетности общества

" сведения о кандидатах в органы управления и контроля, предложенных акционерами и их представителями

" информация о соответствии количества принадлежащих акционеру акций, указанных в предложениях, количеству необходимых акций для появления права вносить предложения в повестку дня

" текст изменений и (или) дополнений в устав общества (в случае необходимости)

" проект сообщения акционерам о проведении годового общего собрания

" наименование органа печати, в котором общество разместит сообщение о проведении годового общего собрания акционеров (в случае наличия такой возможности)

" перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров

" проект формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания (в случае голосования при помощи бюллетеней).

Образец протокола заседания Совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров

Образец протокола заседания Совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров

Протокол № __________

заседания Совета директоров Общества

Место проведения заседания __________________________

Дата проведения заседания « » _________ _______20__ года

_______________

Члены Совета директоров Общества:

_______________

_______________

_______________

_______________

Получено письменное мнение по существу рассматриваемых вопросов от члена Совета директоров ____________________.

Образцы протоколов наблюдательного совета

Решение о созыве годового собрания на двух заседаниях наблюдательного совета

заседания наблюдательного совета

Приглашены:

Директор Общества - __________________

и т.д.

Количество голосов, принадлежащих всем членам наблюдательного совета - __.

Количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, присутствующим на заседании - _.

В соответствии с Уставом Общества решение наблюдательного совета считается принятым, если за него проголосовали члены наблюдательного совета, обладающие более 50% голосов от общего количества голосов членов наблюдательного совета, т.е. не менее _ голосов.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О созыве очередного общего собрания акционеров Общества.

Докладчик _________________

РЕШЕНИЯ наблюдательного совета:

1. Созвать очередное общее собрание акционеров Общества "__"_____ 2015 г.

2. Утвердить следующую повестку дня собрания и ответственных за подготовку каждого вопроса повестки дня:

1. Отчет о работе наблюдательного совета в 2014 году. Оценка деятельности Директора за 2014 год. Отзыв наблюдательного совета о годовом балансе Общества.

Ответственный - председатель наблюдательного совета Общества.

1. О финансово-хозяйственной деятельности Общества в 2014 году и основных направлениях деятельности Общества на 2015 год.

Ответственный - директор Общества.

1. О результатах аудиторской проверки и проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2014 год.

Ответственный - председатель ревизионной комиссии Общества.

1. Утверждение годового отчета, баланса Общества и отчета о прибылях и убытках за 2014 год.

Ответственный - главный бухгалтер Общества.

1. О распределении прибыли, остающейся в распоряжении Общества (покрытии убытков) и выплате дивидендов за 2014 г.

Ответственный - главный экономист Общества.

1. Утверждение направлений использования прибыли, остающейся в распоряжении Общества, на 2015 год и I-ый квартал 2016 года, и периодичности выплаты дивидендов.

Ответственный - главный экономист Общества.

1. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества и утверждение новой редакции Устава Общества.

Ответственный - председатель наблюдательного совета Общества.

1. Об избрании членов Наблюдательного совет и Ревизионной комиссии.

Ответственный -наблюдательного совета Общества.

1. Утверждение размера вознаграждений членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

Ответственный - председатель собрания

1. Внесение изменений в локальные нормативные правовые акты Общества и утверждение их в новой редакции.

Ответственный - юрист Общества

3. Определить дату составления реестра и явочного листа акционеров для регистрации участников собрания - "__" ___________ 2015 года.

4. Утвердить текст уведомления акционеров о проведении очередного собрания (прилагается).

5. Установить порядок подготовки и проведения собрания:

место проведения собрания: ________________________________

адрес

время начала проведения собрания: __ часов __ минут

время регистрации участников собрания: в день проведения собрания с __ до __ часов

время и место ознакомления акционеров с материалами по вопросам повестки дня собрания:

в рабочие дни (понедельник - пятница), начиная с "__" _______ 2015 г. по месту нахождения Общества (комната __ ) с 12 до 16 часов. Акционерам-владельцам более 20% голосующих акций Общества (их представителям) указанные материалы направить заказным письмом или вручить под расписку не позднее, чем за 10 дней до проведения собрания.

6. Проекты решений собрания и организационные вопросы его проведения рассмотреть на заседании наблюдательного совета не позднее __ _______2015 года (за 15 дней до проведения собрания).

7. Директору Общества не позднее "__"_____ 2015 г. известить акционеров о проведении собрания путем публикации уведомления в газете _______ (выбираются один или несколько способов извещения из предусмотренных уставом).

8. Директору и главному бухгалтеру Общества до __ ___________ 2015 г. представить наблюдательному совету следующие материалы:

годовой отчет и баланс за 2014 год с пояснительной запиской

заключения аудитора и ревизионной комиссии по годовому отчету.

проект приказа о назначении группы регистрации.

9 . Секретарю наблюдательного совета до __ _______2015 года представить наблюдательному совету:

Источники:
forma4.info, dogovor.perm.ru, www.sama.ru, gigabaza.ru

Следующие:

• Решение о смене учредителя образец
• Выписка из решения единственного участника ооо образец

27 декабря 2024 года