Об утверждении новой редакции устава
Текст документа по состоянию на июль 2011 года
В соответствии с Уставом муниципального образования "Сергиево-Посадский муниципальный район Московской области" и действующим законодательством постановляю:
1. Переименовать муниципальное учреждение культуры Сергиево-Посадского муниципального района Московской области "Агиткультбригада" в муниципальное учреждение культуры Сергиево-Посадского муниципального района Московской области "Организационно-методический центр".
2. Утвердить новую редакцию устава муниципального учреждения культуры Сергиево-Посадского муниципального района Московской области "Организационно-методический центр" (прилагается).
3. Директору муниципального учреждения культуры "Организационно-методический центр" (Смирягина Л.В.) произвести государственную регистрацию новой редакции устава в соответствии с нормами действующего законодательства.
4. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на заместителя главы администрации муниципального района Субботу Г.И.
Глава муниципального района
- Заверенная форма 13001
- Квитанция на оплату регистрации 800р.
- Протокол/Решение
- Устав (Оригинал)
- Запрос на дубликат устава.
- Квитанция за дубликат 400р.
- Устав (копия)
Все что вам нужно для регистрации новой версии устава.
Через неделю вы получите свидетельство об изменениях и выписку из ЕГРЮЛ. А если где то накосячили, решение об отказе :)
КАКИЕ ИМЕННО ЛИСТЫ в новой форме 13001 я должна заполнить? и в каких пунктах поставить галочку? только в п. 3.1 - устав в новой редакции? или еще в разделе где-то 2?
меня неправильно проконсультировали в справочной в налоговой, я заполнила лист И, а при подаче документов меня завернули - сказали все неправильно.
я уже потеряла на заверении заявления 1200.
и я уже в предистеричном состоянии.
никак не могу счет открыть в банке. из-за опечатки в уставе служба безопасности головного банка не пропускает заявку на счет.и вот еще вопрос: специалист в налоговой погасила мою квитанцию на 800 рэ - зачеркнув входящий штамп. жалко 800 рублей. вот если я этот хвостик на квитанции обрежу, при этом првда обрезаются слова чек-ордер меня не завернут.
но с другой стороны у них же нет требований к оформлению квитанции об оплате пошлины - какой там олжен быть хвостик у квитанции.
надо было просто подделать млин устав. (
УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"НАИМЕНОВАНИЕ"
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено решением собрания учредителей от "___" __________20__г./единственного учредителя от "___" __________20__г. (Ненужное удалить) и действует на основании настоящего Устава, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также иного применимого законодательства.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставны
й капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего Устава в соответствии с законодательством.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "_________________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:
ООО "________________________________________".
(Примечание. Каждое общество с ограниченной ответственностью обязано иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное и сокращенное фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью в обязательном порядке должны быть зафиксированы на русском языке в уставе общества (ст. 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью. Далее в примечаниях - "Закон"), а полное фирменное наименование - также в круглой печати общества (п. 5 ст. 2 Закона).
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации).
1.4. Место нахождения Общества: ________________________________________.
(Примечание. Место нахождения общества с ограниченной ответственностью, по п. 2 ст. 4 Закона, определяется местом его государственной регистрации).
1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.
ВАРИАНТ: Общество учреждено на срок ____________________________________.
(Примечание. Общества с ограниченной ответственностью создаются, как правило, без ограничения срока. Однако Закон (п. 3 ст. 2) допускает возможность создания такого хозяйственного общества и на срок, установленный в его уставе (например, для достижения определенной хозяйственной цели, после чего общество подлежит прекращению).
1.6. В соответствии с настоящим Уставом в состав участников Общества могут входить физические лица и организации, в т.ч. предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые оплатили свои доли в его уставном капитале.
1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом, от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.
(Примечание. В соответствии с п. 4 ст. 2 Закона общество с ограниченной ответственностью вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Виды и количество банковских счетов общества с ограниченной ответственностью не ограничиваются законодательством).
1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.
1.9. Общество может иметь представительства и филиалы на территории России и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц.
В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.
(Примечание. Все изменения устава, связанные с переменой сведений о филиалах и представительствах общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц не с момента их государственной регистрации, а с момента уведомления регистрирующего органа).
1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать со своим наименованием, бланки, может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с фирменной символикой.
(Примечание. Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом из языков народов Российской Федерации и (или) иностранном языке).
2. Правоспособность Общества.
Предмет и цели деятельности
2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
2.4. Предметом деятельности Общества являются: ________________________________________________
(Примечание. Здесь можно указать виды деятельности, которые предполагает осуществлять общество. Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности на практике означает, что в уставе общества не обязательно перечислять все виды его деятельности. Перечень целесообразно завершить формулировкой: "а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством").
2.5. Общество обязано соблюдать применимое законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. Имущественная ответственность Общества
3.1. Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в бухгалтерском балансе Общества.
3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
(Примечание. Солидарная ответственность в данном случае предполагает, что соответствующие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам общества. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных таких должников. Однако при этом каждый из участников общества, не полностью оплативший свою долю в уставном капитале, отвечает по солидарным обязательствам лишь в пределах неоплаченной части стоимости своей доли).
3.3. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.
4. Права и обязанности участников Общества.
Исключение участника из Общества
4.1. Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые оплатили свои доли в уставном капитале Общества.
4.2. Все участники Общества вправе:
· участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества. Данное право предполагает, в частности, реализацию следующих прав: права участия в Общих собраниях права избирать и быть избранным в органы Общества права вносить свои предложения к повестке дня Общего собрания участников Общества и др.
· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке
· принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества
· продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"
· выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу (Примечание. Это положение о праве участника на выход из Общества может быть исключено, в этом случае участник не может выйти из Общества)
· потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"
· получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии действующим законодательством.
· Всем участникам Общества принадлежат также другие права, прямо предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Примечание. Права участников общества, предусмотренные в законодательстве, являются их основными правами и не могут быть изменены или отменены уставом общества. Кроме того, в уставе правомерно установить и иные, дополнительные, права, которые будут принадлежать всем участникам общества (п. 4.3.) либо одному или нескольким участникам. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества).
4.3. Все участники Общества имеют преимущественное (в той степени, в какой это не противоречит действующему законодательству) по сравнению с другими лицами право:
· пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг
· в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности
· получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к коммерческой тайне Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности
· ___________________________________________________________________.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества.
4.4. Все участники Общества обязаны:
· оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества
· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Все участники Общества несут также другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
(Примечание. В уставе или внутренних документах общества нельзя предусмотреть иные основания для требования исключения того или иного участника из общества. Исключение участника из общества происходит не в силу решения других участников. Они вправе лишь требовать исключения конкретного участника из общества в судебном порядке, а соответствующее решение может принять только суд).
В случае если решение суда об исключении участника из Общества вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доля (часть доли) исключенного участника переходит к Обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).
(Примечание. Уставом общества может быть предусмотрен и меньший срок).
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4.6. Участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
5. Имущество Общества. Уставный капитал
5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, внесенное в уставный капитал, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям.
Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему).
5.2. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.
Уставный капитал Общества составляет __________________________ рублей.
(Примечание. Размер уставного капитала должен быть не менее 10 000 рублей).
5.3. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
5.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении или, в случае учреждения Общества одним лицом, решением об учреждении Общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Неоплаченная в установленный срок часть доли переходит к Обществу и должна быть реализована им в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (Примечание. В уставе может быть предусмотрено обратное правило, т.е. несмотря не неполную оплату доля учредителя предоставляет право голоса в полном объеме).
ВАРИАНТ 2-ОГО АБЗАЦА: На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.
(Примечание. Закон запрещает освобождение учредителя от обязанности оплаты уставного капитала общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. Если на момент государственной регистрации уставный капитал уже оплачен, то это желательно указать в уставе)
5.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет его имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Примечание. В уставе может быть установлен запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Уставом могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале).
5.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу, в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.7. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки _________________ (ВАРИАНТЫ: требуется, не требуется).
(Примечание. По общему правилу, установленному Законом, такое согласие не требуется, однако в уставе можно предусмотреть иные правила).
Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.
(Примечание. Участники общества вправе запретить уступку доли (части доли) третьим лицам, установив соответствующий запрет в уставе).
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
(Примечание. Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом может быть предусмотрена цена, по которой приобретается доля или часть доли в порядке осуществления преимущественного права, а также может быть предусмотрен ряд иных правил, в том числе о частичном приобретении в порядке осуществления преимущественного права и о приобретении непропорционально долям участников. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты с указанием цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
(Примечание. Устав может предусматривать иные условия отзыва оферты о продаже доли после ее получения Обществом).
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. В противном случае доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, не ниже установленной в оферте для участников Общества и Общества, если Общество имеет, согласно настоящему Уставу, преимущественное право покупки.
(Примечание. В уставе можно предусмотреть более длительный срок осуществления преимущественного права).
При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
(Примечание: Устав может предусмотреть иные правила, отличающиеся от правил предшествующего абзаца).
Уступка преимущественного права покупки не допускается.
5.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.
(Примечание. Устав может предусмотреть запрет на такой переход либо может быть предусмотрена необходимость получения согласия участников общества, при этом может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода).
5.9. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению, за исключение случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю (часть доли).
Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале, солидарно с ее приобретателем.
5.10. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале другому участнику общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу.
(Примечание: В уставе можно запретить передачу доли в залог третьему лицу).
Решение общего собрания участников о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
(Примечание. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия Общим собранием решения о даче согласия на залог участником своей доли (части доли).
5.11. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Переход доли к Обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Примечание: В ряде случаев, например, при выходе участника из общества, устав может предусматривать иной срок, отличающийся от установленного законом трехмесячного срока, выплаты участнику действительной стоимости его доли).
5.12. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу она должны быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено настоящим Уставом, третьим лицам.
5.13. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества (Примечание. Обязанность по внесению вкладов в имущество может не быть предусмотрена уставом, в этом случае внесение вкладов в имущество не допускается).
Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от Общего числа голосов участников Общества.
(Примечание. В уставе можно предусмотреть необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).
Вклады в имущество Общества вносятся всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
(Примечание. Здесь можно предусмотреть и иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества. Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также иные ограничения, связанные с внесением таких вкладов. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).
Вклады в имущество Общества вносятся в денежной форме.
(Примечание. Здесь можно предусмотреть и иные формы внесения вкладов. После государственной регистрации общества это можно сделать по решению общего собрания участников общества, без внесения изменений в устав).
Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале Общества.
5.14. Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им не менее ____% уставного капитала и предназначается для покрытия убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается в размере ____% чистой прибыли Общества, полученной им в каждом финансовом году.
Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год.
(Примечание. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных его уставом. Создание фондов является правом, а не обязанностью общества.
Решение об образовании специальных финансовых фондов может быть принято либо при учреждении общества, либо в процессе его деятельности после государственной регистрации. В первом случае соответствующие положения включаются в проект устава общества, который затем утверждается его учредителями единогласно. Во втором - нормы об образовании резервного и (или) иных финансовых фондов формулируются в виде изменений и дополнений к уставу общества, утверждаемых исключительно Общим собранием участников общества (см. ст. 33 Закона) большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, если уставом для принятия такого решения не предусмотрена необходимость большего числа голосов (см. п. 8 ст. 37 Закона).
5.15. Часть имущества Общества может быть передана филиалам и представительствам Общества на условиях, определяемых органами Общества.
6. Распределение прибыли Общества
между его участниками
6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
(Примечание. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).
Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.
Распределенная чистая прибыль выплачивается по месту нахождения Общества в месячный срок со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующего решения, если иное место или срок не установлены в решении о распределении чистой прибыли. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.
6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками:
· до полной оплаты всего уставного капитала Общества
· до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"
· если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения
· если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения
· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
6.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:
· если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты
· если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты
· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.
7. Выход участника Общества из Общества
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
(Примечание. Устав может запретить выход участников).
7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе.
7.3. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
8. Управление Обществом
(Примечание. В предлагаемом образце устава общества определяется четырехзвенная система управления. При этом в обязательном порядке в обществе с ограниченной ответственностью должны быть созданы два управленческих органа - общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган общества (или его функции должны быть переданы управляющему). Поэтому в случаях, когда совет директоров или коллегиальный исполнительный орган в обществе не создаются, их полномочия относятся к компетенции соответственно общего собрания участников общества и Генерального директора).
8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
(Примечание. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их основных прав, существующих в силу Закона).
Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Примечание. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).
Компетенция Общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе.
Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является Совет директоров Общества, члены которого избираются на Общем собрании участников Общества из числа участников Общества и других лиц.
Срок полномочий Совета директоров _______________.
Количество членов Совета директоров ______________.
Компетенция Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и положением о Совете директоров, если последнее принято в Обществе, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и Правлением (коллегиальным исполнительным органом).
Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества или третьих лиц сроком на ____________________________________________________________________________.
Члены Правления Общества избираются Общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на ______________ в количестве __________ членов.
Исполнительные органы Общества подотчетны Общему собранию участников Общества, а в период между Общими собраниями - Совету директоров Общества.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества и членом Правления Общества иным лицам, в том числе другим членам Совета директоров, другим членам Правления, запрещается.
Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом, а также положением о Генеральном директоре Общества и положением о Правлении Общества, если указанные положения приняты в Обществе.
Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества и члены Правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
8.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем ________ голосов от общего числа голосов участников Общества.
(Примечание. Кворум общего собрания законодательством не установлен, его необходимо определить в уставе. При этом целесообразно учитывать, что ряд вопросов компетенции общего собрания должен решаться всеми участниками общества единогласно).
В случаях, предусмотренных настоящим Уставом, реализация отдельных полномочий Общего собрания участников Общества осуществляется Советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению Общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества.
(Примечание. Согласно ст. 33 Закона компетенция общего собрания определяется уставом общества в соответствии с Законом. Поэтому важно иметь в виду, что прямо названные в ст. 32 и других статьях Закона полномочия общего собрания необходимо рассматривать в качестве минимально необходимых его полномочий, подлежащих обязательному отражению и в уставе соответствующего общества. Исключение составляют случаи, когда некоторые вопросы компетенции общего собрания, в т.ч. вопросы его исключительной компетенции, можно передать совету директоров.
За указанными пределами участники общества вправе сами определять варианты регулирования компетенции общего собрания в уставе общества. В устав могут быть включены практически любые дополнительные полномочия общего собрания, не противоречащие положениям ГК РФ, Закона и правовой природе данного органа управления).
8.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
8.3.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
8.3.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества
8.3.3. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним (Примечание. Полномочие, указанное в п. 8.3.3. может быть передано Совету директоров в силу прямого указания в Уставе. Равным образом, ряд иных полномочий Общего собрания может быть передан Совету директоров, что должно быть прямо предусмотрено уставом подробнее см. примечание к пункту о полномочиях Совета директоров ниже)
8.3.4. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества
8.3.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
8.3.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками
8.3.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)
8.3.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
8.3.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг
8.3.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества
8.3.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов
8.3.12. Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них
8.3.13. Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей
8.3.14. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества
8.3.15. Решение вопросов об одобрении крупных сделок
8.3.16. Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
К компетенции Общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в пункте 8.3.2. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом .
Решения по вопросам, указанным в пунктах 8.3.10. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.12. настоящего Устава принимаются большинством не менее _________ голосов от общего числа голосов участников Общества. (Примечание. Минимально необходимое в соответствии с Законом в данном случае число голосов - 2/3 голосов от общего числа участников общества, однако уставом может быть предусмотрена необходимость и большего числа голосов для принятия такого решения).
Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.13. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решение о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 8.3.16 настоящего Устава, принимается большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом.
8.4. Очередное Общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается Генеральным директором Общества.
(Примечание. Здесь можно установить и более частые сроки проведения очередного собрания).
Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет Генеральный директор Общества.
8.5. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:
· если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества
· если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
Если в установленный срок Генеральным директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное Общее собрание вправе орган или лицо, которое потребовало его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
8.6. Порядок созыва Общего собрания участников Общества определяется настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Генеральный директор либо иной орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
(Примечание. Здесь можно предусмотреть и иной способ уведомления участников общества).
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Очередное и внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества.
Кроме того, в случае пропуска Генеральным директором установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания такое внеочередное Общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.
Источники:
,
Следующие:
27 декабря 2024 года